民國初年，上海號稱「東方冒險家樂園」，各路英雄豪傑雲集。當時上海三大亨合力建造叱吒風雲的流氓集團，素有「翟金棠(湯鎮業飾)貪財，龔嘯山(黎耀祥飾)善打，喬傲天(黃秋生飾)會做人」的說法，要成就大業，往往要不擇手段。而傲天、嘯山、金棠亦歷盡大時代的波瀾起跌、敵友之間的爾虞我詐。在這時局紛擾的年代，又有誰能彰顯出人性的光輝？
喬傲天‧擅於計謀 冒起上海新勢力
年輕的喬傲天(馬國明飾)出身寒微，父母早逝，隻身於上海十六舖當水果店學徒，但惡勢力當道，傲天為掙扎求存，決以拳頭打出一片天，並與嘯山不打不相識，二人旋即稱兄道弟，以一人獻謀、一人動武之策，合力於上海灘頭打出個小名堂。
及後，傲天於賭場打工，憑小聰明為老闆娘姚桂生(陳煒飾)化解危機，桂生將他引薦給丈夫金棠，傲天再助金棠策劃豪奪沈鎮岳(黃柏文飾)的鴉片生意。事成後，傲天乘勝追擊，拉攏金棠與嘯山結盟，成立「三鏗公司」，正式營運鴉片運輸保險的工作，生意愈做愈大。傲天由寂寂無聞的水果小工，一躍成雄霸上海的大亨！
傲天能夠雄霸一方，全賴桂生的知遇之恩，二人合作無間，相知相交，二人產生微妙情愫，卻不敢越雷池半步，並接受桂生安排，娶其近身侍女何淑英(尹詩沛飾)為妻。傲天曾在八方會館邂逅京劇學徒顧小樓(胡杏兒飾)，對其一見傾心，但小樓卻因其黑幫身份而敬而遠之。及後，傲天把對小樓的感情投射到她的同行師姐曹月蘭(蘇玉華飾)身上，並娶其為二太太。
龔嘯山‧好勇鬥狠 只有拳頭才是真理
龔嘯山人稱「癲狗」，為人火爆狂妄，一生人中只顧及妻子劉美琴(梁琤飾)、兒子龔學堯(楊明飾)和喬傲天三人。嘯山自幼家貧，一心參軍從政，但其性格好勇鬥狠，難以控制，訓練中途已被開除。輾轉間，嘯山遇上美琴，二人不顧美琴父母反對，珠胎暗結，私奔至上海灘頭，嘯山決定在此大展拳腳，打出名堂，並與傲天稱兄道弟。
傲天不慎得罪當地惡勢力，招來殺身之禍，幸得嘯山捨命相救，二人兄弟情義更深。當嘯山混得有聲有色時，他越來越放肆的手段不慎得罪軍閥，被對方追殺，嘯山只得逃離上海。但嘯山的野心未有因此而熄滅，並藉着在武備學堂結識的人脈，靠攏軍閥，逐漸建立起自己的武裝力量。
其後，嘯山風聞傲天成為金棠和桂生的手下，並經營起運送煙土生意。嘯山發現這是回歸上海的好時機，便趁傲天運送鴉片時，攔途截劫，終如願與傲天、金棠共同成立三鏗公司。幾年間，「三鏗」飛黃騰達，雄霸鴉片市場，橫行法租界，三人更兄弟相稱，合稱上海三大亨！
翟金棠‧氣勢如虹 問鼎上海黑白兩道
翟金棠本於巡捕房任職「包打聽」，慣用黑吃黑手段，屢破奇案，深得法國殖民政府的信任，扶搖直上成督察長。金棠亦得賢妻桂生相助，為其建立的黑道勢力，聲勢愈見浩大，旗下賭場、妓院等生意均蒸蒸日上，令金棠問鼎上海灘黑白兩道！
金棠雖已雄霸一方，但仍覬覦上海的鴉片生意，可惜以鎮岳為首的八股黨壟斷鴉片販賣，令他未能分一杯羮，苦無計策。此時，由桂生引薦的傲天膽識過人，金棠對他委以重任，終把八股黨的鴉片業務擊潰！
得桂生及傲天扶助，金棠氣勢如虹，隻手遮着上海半邊天。及後與嘯山與傲天合作成立三鏗公司，令他於上海的身份地位更見顯赫！金棠搭上著名歌女祝綺虹(沈卓盈飾)，左右逢源，盡享金銀錢財、齊人之福，徒添幾分霸氣。
動盪亂世 敵我難分
傲天、嘯山、金棠逐步成為上海首屈一指的大亨，三分天下，各據一方，但三鏗公司卻充滿外憂內患……隨《國際鴉片公約》成立，市民對鴉片的遺禍怨聲載道。身為總參謀副官的韓立(關禮傑飾)，被委派調查三大亨，他卻在傲天的幫助下，立下大功，得委員長賞識。二人自此唇齒相依，建立互相利用的關係。
而令人聞風喪膽的斧頭幫幫主毛冠潮(敖嘉年飾)，與傲天命定為敵，但冠潮對傲天的海派作風心生敬佩，礙於身份，二人終歸未能成為真正的戰友……相反，黎兆匡(吳卓羲飾)作為傲天的得意門生，雖適時為其出謀獻策，一解煩愁，但現實的桎梏卻令他看清社會真面目，變成被利益沖昏頭腦的青年，一度想要把傲天推向絕地！
上海灘刀光劍影，人人為追求自身利益不擇手段，三分天下的局面亦逐步分裂。隨後日軍大舉侵華，上海淪陷，喬傲天、龔嘯山、翟金棠三兄弟終歸各走各路。走在亂世之中，誰又能成為上海灘最後的贏家？
剧情给到美恐一集就可以完事，但因为有这么多大牌在，必须每个人的戏份都拉长给足再加上恶趣味美学搞氛围，齁得慌。
就，蛮好看的一电影。就一蛮好看的电影。（你到底想说什么） 陀螺的色彩和运镜我还是很喜欢的，而嘉年华马戏团这种题材也给了他满足自己恐怖宅的喜好往里塞细节的条件～ 凯特太美了虽然妆面显得脸型不太像她，啊还是太美了，我真的可以～ 2022.02.11.
陀螺好像很喜欢拍这类型的故事，完成度还是不错的，而在摄影跟美术上也有亮点，阵容也是强大，几位主演也演技在线，但这个故事实在有点太“复古”了，讲故事的方式跟故事内核都非常老气，这个骗局并不新鲜，人物的心理塑造也没有过于深入，节奏处理显得有点头重脚轻，主要是三四十年前的戏剧节奏跟现在观众的观影体验有点脱节了。导演也没有让这种“骗中骗”显得更“有趣”一点，结局这种轮回的宿命论也早就猜到。7.2
我太喜欢关于魔术与马戏团这类题材的电影，今天原本打算早点睡的，可还是一口气就看到了一点半，罪过。果然人类的贪欲就像电影描述的那样，是一潭黑色的无底深渊，在不知不觉间，命运就早已写下了通往坠落的答案。
3.5＋ 对于做一部传统黑色电影翻拍，就别想着去说创作者在人物上没有深度什么屁话，正统黑色电影早已永远留在了40年到50年代末了。陀螺将自己特有的味道留下了一部怀旧片，对于黑色电影影迷来说或许不够好，那个年代的味道不是服化道美术能够替代的，后期调光更不用说了，演员表演的方式也在改变，纯粹的已经不在。如今当代黑色电影风格是一种活络的技法，它不在单一成为风格化形式表现，虽然可以在类型片做到各种融合，但人成为了最重要也是最难的一个融合。
但当叙事运转起来之后
豆瓣评分咋这么低啊？大家已经不能接受没有爆点的电影了吗？第一幕马戏团是陀螺最爱的光怪陆离世界，第二幕整个一硬汉派推理小说啊，第三幕是有点老套。这个故事真没必要搞成衔尾蛇结构，最后我本以为男主会说“I'm not like this“来个首尾呼应，结果出乎意料了。服化道完美，调色和构图都是最舒服的那种。
整体是好看的，也是舒适的。如果喜欢水形物语，就很大可能喜欢玉面情魔。影调质感一如既往还是陀螺的那股味儿，只是不知道毫无现代反思的翻拍意义是陀螺的童心未泯，还是自我风格的自我致敬？
没看过1947年的老版。这版中的30-40年代的美国，从技术层面上，摄影、美术、服化道都很有年代感且精致。影片演员阵容强大，但是时长着实是一个硬伤，且不说看过老版和了解故事的人，即使第一次看也会觉得节奏过慢，铺垫太长。过长的铺垫和缓慢的节奏一般都是为了给结尾意想不到的惊天反转增加爆发力，可惜影片前期给出了大量的线索，即使stan在经历了一切之后变成了开始自己眼中那个最“可怜”的人，这样的结局并没给观众带来多大的意外，反而觉得是意料之中的事。不过娓娓道来的故事，沉下心来看，后劲会比较大。stan是一个有梦想的“聪明人”，在跨越阶级追逐梦想的路上聪明反被聪明误，被自己的自信和野心所蒙蔽，沦丧了道德，慢慢成为自己最了解也最可怜的人。即使是《马戏之王》巴纳姆，在当时人的眼中也不过是个“戏子”。三星半
好在一切在如言灵般的媒介属性极强的台词中获得了结束，从而串联起了这个心理现实。
太长了，一共也没多少情节是怎么拍出两个半小时的。而且画面虽然没太多黄暴，但是看到结尾莫名恶心，可能是因为陀螺的某些恶趣味
第一幕马戏团篇幅虽然很陀螺但是和后面的故事太格格不入了，完全割裂开了
“You don't fool people Stan, they fool themselves.”
7.7，受伤的心灵，扭曲变形带来的事故，成为故事
本来还在琢磨为啥把背景铺垫得如此详尽，甚至到能说冗长的地步。突然灵光一闪—我看你个陀螺就是单纯想拍马戏团！(当然确实也很适合拍
教科书级的节奏感十足的狗血小品。处理得自在轻盈。丝毫不削弱现实主义意义，得亏用这种表达方式。巴登表演无懈可击。
7.0/10 美术还是很不错的。非常私人的作者电影，本质上充斥的是怀旧情绪，缅怀了一去不复返的往昔。最后主角的阶级跌落形成一个完整的闭环，但已经与noir没太大关系了，而与nostalgic有关，从A故事上看他是被动的选择回归，但从B故事上看他必然回到马戏团这个场所，只有这样才能找回归属感，因为那是他无法逃离的“家”，这可能也是德托罗为什么执意要把第一幕写的这么长，最终回到原点即是以最病态的方式怀念旧时光。 #补标#
三星半。其实整体上还算有模有样，陀螺也很适合这种洞悉人心式的暗黑风格题材。前半段马戏团部分的美术风格也颇具观赏性。就是每次表演之后都自己揭秘，或者先说谜底后表演，这种感觉不那么ok.
陀螺又把自己最喜欢的那些东西拍成了一部电影，但这个剧情确实差点意思。
没抱预期，没想到能看进去。剧本老一套，完全由叙述语气撑起的电影。
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